Article L214-190-1 of the French Monetary and Financial Code

I. – The assets referred to in II of article L. 214-168 are financial instruments, receivables or any other asset within the meaning of article L. 214-154, or risk or cash sub-participations.

Direct or indirect investment in one or more of the assets referred to in II of Article L. 214-168 may result from the issue of units, shares or debt securities, from the conclusion of contracts constituting forward financial instruments, or from recourse to borrowing or any other form of resources, debt or commitments.

The conditions under which a specialised financing body may issue debt securities are defined by decree. The General Regulation of the Autorité des marchés financiers sets the conditions for subscription, sale and redemption of units, shares or debt securities issued by a specialised financing vehicle.

Article L. 214-144 applies to the subscription and acquisition of units, shares or debt securities issued by a specialised financing vehicle. Units or shares may also be subscribed or acquired by investor managers, employees or natural persons acting on behalf of the management company of the undertaking, as well as by the management company itself.

II. – Under the conditions laid down by its regulations or articles of association, a specialised financing vehicle may subscribe to, acquire or hold equity, equity-related or quasi-equity instruments, in particular when these instruments are received by conversion, exchange or redemption of debt securities or securities giving access to capital or by the exercise of rights attached to such securities.

III. – By way of derogation from III of Article L. 214-168, a specialised finance vehicle may be managed by a management company with its registered office in another Member State of the European Union, authorised in accordance with Directive 2011/61/EU of the European Parliament and of the Council of 8 June 2011 and authorised by its competent authority to manage AIFs.

IV. – In accordance with the conditions laid down in the general regulations of the Autorité des marchés financiers and specified in their regulations or articles of association, specialised finance undertakings may include different classes of units or shares.

The units or shares and debt securities issued by the specialised financing vehicle may give rise to different rights to capital and interest provided that the credit risk associated with the holding of these units, shares or debt securities is not subject to any subordination rule.

By way of derogation from II of Article L. 214-169 and under conditions set by decree, the units, shares and debt securities issued by the specialised financing vehicle may be redeemed by the vehicle at the request of the unit holders, shareholders or holders of debt securities, if its regulations or articles of association so provide. In this case, Article L. 214-170 does not apply to the issue of units or shares by the undertaking.

V. – A specialised finance vehicle may grant loans under the conditions laid down by Regulation (EU) No 2015/760 of the European Parliament and of the Council of 29 April 2015 on European long-term investment funds, where it has received authorisation to use the name “ELTIF” pursuant to the same Regulation.

A specialised financing body whose share redemptions and use of leverage are subject to restrictions may also grant loans to non-financial companies under the conditions and within the limits set by decree of the Conseil d’Etat. Loans granted in this way have a maturity of less than the residual life of the undertaking.

VI. – The maximum net loss or commitment taken by a specialised financing institution, assessed at any time taking into account the cover it has, in respect of drawings on a loan granted or the acquisition of receivables arising from drawings on loans, forward financial instruments, guarantees or risk sub-participation may not exceed the value of its assets and, where applicable, the uncalled amount of subscriptions.

VII – Under the conditions defined by the general regulations of the Autorité des marchés financiers, the portfolio management company representing a specialised financial institution shall entrust responsibility for centralising subscription and redemption orders for units, shares or debt securities vis-à-vis third parties either to the specialised financial institution, or to the custodian, or to a management company, or to an investment services provider authorised to provide one of the services mentioned in Article L. 321-1. The entity entrusted with this responsibility shall have suitable and sufficient resources to perform this function. A subscription or redemption order transmitted to the entity responsible for centralising orders is irrevocable, on the date and under the conditions defined by the General Regulations of the Autorité des marchés financiers.

VIII – The Autorité des marchés financiers shall define the conditions under which specialised financial undertakings shall inform investors and may be advertised, in particular by audiovisual means, or canvassed.

The articles of association or by-laws of specialised financing undertakings, as well as documents intended for the information of their unitholders, shareholders or debt security holders, shall be drawn up in French. However, under the conditions set by the general regulations of the Autorité des marchés financiers, they may be drawn up in a language other than French that is customary in financial matters.

IX – Under the conditions laid down by the general regulations of the Autorité des marchés financiers, the regulations or articles of association of specialised financing undertakings may reserve the subscription or acquisition of their units, shares or debt securities to no more than twenty investors or to a category of investors whose characteristics are precisely defined in the prospectus.

The custodian or the person designated for this purpose by the regulations or the articles of association of the specialised financing vehicle shall ensure that the subscriber or purchaser is an investor referred to in the first paragraph of this IX.

X.-Articles L. 214-24-57 to L. 214-24-61 apply to specialised financing undertakings. For the application of the provisions of the second paragraph of Article L. 214-24-58, the feeder specialised finance vehicle may suspend subscriptions or redemptions of its own units, shares or debt securities for a period identical to that of the master AIF or UCITS.

Original in French 🇫🇷

Article L214-190-1

I. – Les actifs mentionnés au II de l’article L. 214-168 sont des instruments financiers, des créances ou tout autre bien au sens de l’article L. 214-154, ou des sous-participations en risque ou en trésorerie.

L’investissement direct ou indirect dans un ou plusieurs actifs mentionnés au II de l’article L. 214-168 peut résulter de l’émission de parts, d’actions ou de titres de créance, de la conclusion de contrats constituant des instruments financiers à terme, ou encore du recours à l’emprunt ou à toute autre forme de ressources, de dettes ou d’engagements.

Les conditions dans lesquelles un organisme de financement spécialisé peut émettre des titres de créance sont définies par décret. Le règlement général de l’Autorité des marchés financiers fixe les conditions de souscription, de cession et de rachat des parts, actions ou titres de créance émis par un organisme de financement spécialisé.

L’article L. 214-144 s’applique à la souscription et l’acquisition de parts, actions ou titres de créance émis par un organisme de financement spécialisé. La souscription et l’acquisition des parts ou actions peut également être le fait des investisseurs dirigeants, salariés ou personnes physiques agissant pour le compte de la société de gestion de l’organisme, ainsi que de la société de gestion elle-même.

II. – Dans les conditions fixées par son règlement ou ses statuts, un organisme de financement spécialisé peut souscrire, acquérir ou détenir des instruments de capital, de capitaux propres ou de quasi-capitaux propres notamment lorsque ces instruments sont reçus par conversion, échange ou remboursement de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou par l’exercice des droits attachés à de tels titres.

III. – Par dérogation au III de l’article L. 214-168, un organisme de financement spécialisé peut être géré par une société de gestion ayant son siège social dans un autre Etat membre de l’Union européenne, agréée conformément à la directive 2011/61/ UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 et autorisée par son autorité compétente à gérer des FIA.

IV. – Dans des conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers et précisées par leur règlement ou leurs statuts, les organismes de financement spécialisé peuvent comprendre différentes catégories de parts ou d’actions.

Les parts ou actions et les titres de créance émis par l’organisme de financement spécialisé peuvent donner lieu à des droits différents sur le capital et les intérêts dès lors que le risque de crédit associé à la détention de ces parts, actions ou titres de créance ne fait l’objet d’aucune règle de subordination.

Par dérogation au II de l’article L. 214-169 et dans des conditions fixées par décret, les parts ou actions et les titres de créance émis par l’organisme de financement spécialisé peuvent être rachetées par l’organisme à la demande des porteurs de parts, actionnaires ou titulaires de titres de créance, si son règlement ou ses statuts le prévoient,. Dans ce cas, l’article L. 214-170 ne s’applique pas à l’émission de parts ou actions par l’organisme.

V. – Un organisme de financement spécialisé peut consentir des prêts dans les conditions fixées par le règlement (UE) n° 2015/760 du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2015 relatif aux fonds européens d’investissement à long terme, lorsqu’il a reçu l’autorisation d’utiliser la dénomination “ ELTIF ” en application de ce même règlement.

Un organisme de financement spécialisé dont les rachats de parts ou actions et le recours à l’effet de levier font l’objet de limitations peut également accorder des prêts aux entreprises non financières dans des conditions et limites fixées par décret en Conseil d’Etat. Les prêts ainsi accordés ont une maturité inférieure à la durée de vie résiduelle de l’organisme.

VI. – La perte ou l’engagement net maximal pris par un organisme de financement spécialisé, évalué à tout moment en tenant compte des couvertures dont il bénéficie, au titre des tirages d’un prêt octroyé ou de l’acquisition de créances à naître de tirages provenant de prêts, d’instruments financier à terme, de garanties ou de sous-participation en risque ne peuvent excéder la valeur de son actif et le cas échéant du montant non appelé des souscriptions.

VII.-Dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la responsabilité à l’égard des tiers de la centralisation des ordres de souscription et de rachat des parts, actions ou titres de créance d’un organisme de financement spécialisé est confiée par la société de gestion de portefeuille qui le représente soit à cet organisme de financement spécialisé, soit au dépositaire, soit à une société de gestion, soit à un prestataire de services d’investissement agréé pour fournir l’un des services mentionnés à l’article L. 321-1. L’entité à qui est confiée cette responsabilité dispose de moyens adaptés et suffisants pour assurer cette fonction. Un ordre de souscription ou de rachat transmis à l’entité responsable de la centralisation des ordres est irrévocable, à la date et dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

VIII.-L’Autorité des marchés financiers définit les conditions dans lesquelles les organismes de financement spécialisé informent les investisseurs et peuvent faire l’objet de publicité, en particulier audiovisuelle, ou de démarchage.

Les statuts ou le règlement des organismes de financement spécialisé ainsi que les documents destinés à l’information de leurs porteurs de parts, actionnaires ou porteurs de titres de créance sont rédigés en français. Toutefois, dans des conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ils peuvent être rédigés dans une langue usuelle en matière financière autre que le français.

IX.-Dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le règlement ou les statuts des organismes de financement spécialisé peuvent réserver la souscription ou l’acquisition de leurs parts, actions ou titres de créance à vingt investisseurs au plus ou à une catégorie d’investisseurs dont les caractéristiques sont précisément définies par le prospectus.

Le dépositaire ou la personne désignée à cet effet par le règlement ou les statuts de l’organisme de financement spécialisé s’assure que le souscripteur ou l’acquéreur est un investisseur mentionné au premier alinéa du présent IX.

X.-Les articles L. 214-24-57 à L. 214-24-61 sont applicables aux organismes de financement spécialisé. Pour l’application des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 214-24-58, l’organisme de financement spécialisé nourricier peut suspendre les souscriptions ou les rachats de ses propres parts, actions ou titres de créance pendant une durée identique à celle du FIA ou de l’OPCVM maître.