Article L223-27 of the French Commercial code

Decisions are taken at a general meeting. However, the Articles of Association may stipulate that, with the exception of those provided for in the first paragraph of Article L. 223-26 All or some of the decisions may be taken by written consultation of the members or may result from the consent of all the members expressed in a deed.

The members are convened to the meetings in the form and within the time limits laid down by decree of the Conseil d’Etat. The meeting may not be held before the expiry of the period for communication of the documents mentioned in Article L. 223-26.

With the exception of cases where the meeting deliberates on the transactions mentioned in articles L. 232-1 and L. 233-16 and where the Articles of Association so provide, members who take part in the meeting by videoconference or by means of telecommunication that enable them to be identified, the nature and conditions of application of which are determined by decree of the Conseil d’Etat, shall be deemed to be present for the purposes of calculating the quorum and majority. The Articles of Association may provide for a right of objection to the use of these means in favour of a specified number of members and for a specified deliberation.

One or more members holding half of the company shares or holding, if they represent at least one tenth of the members, one tenth of the company shares, may request the convening of a meeting.

One or more members holding one-twentieth of the shares may request that items or draft resolutions be included on the agenda of the meeting, which shall be brought to the attention of the other members, under the conditions determined by decree of the Conseil d’Etat.

Any clause contrary to the provisions of the two preceding paragraphs shall be deemed unwritten.

Any member may apply to the courts for the appointment of a proxy to convene the meeting and set its agenda.

If, for any reason whatsoever, the company is without a managing partner or if the sole managing partner is placed under guardianship, the auditor or any partner shall convene the shareholders’ meeting for the sole purpose of proceeding, where appropriate, with the dismissal of the sole managing partner and, in all cases, with the appointment of one or more managing partners. The meeting is convened in the manner and within the timeframe laid down by decree of the Conseil d’Etat.

A meeting that is convened improperly may be annulled. However, an action for nullity is not admissible where all the shareholders were present or represented.

Original in French 🇫🇷

Article L223-27

Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu’à l’exception de celles prévues au premier alinéa de l’article L. 223-26 toutes les décisions ou certaines d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un.L’assemblée ne peut se tenir avant l’expiration du délai de communication des documents mentionnés à l’article L. 223-26.

Hors les cas où l’assemblée délibère sur les opérations mentionnées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 et lorsque les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil d’Etat. Les statuts peuvent prévoir un droit d’opposition à l’utilisation de ces moyens au profit d’un nombre déterminé d’associés et pour une délibération déterminée.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée.

Un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales ont la faculté de faire inscrire à l’ordre du jour de l’assemblée des points ou projets de résolution qui sont portés à la connaissance des autres associés, dans les conditions déterminées par décret en Conseil d’Etat.

Toute clause contraire aux dispositions des deux alinéas précédents est réputée non écrite.

Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour.

Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant ou si le gérant unique est placé en tutelle, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l’assemblée des associés à seule fin de procéder, le cas échéant, à la révocation du gérant unique et, dans tous les cas, à la désignation d’un ou de plusieurs gérants. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.