Article L223-30 of the French Commercial code

The members may not, except unanimously, change the nationality of the company. Subject to the eighth paragraph of Article L. 223-18, the transfer of the registered office is decided by one or more partners representing more than half of the shares.

All other amendments to the Articles of Association are decided by partners representing at least three quarters of the shares. Any clause requiring a higher majority is deemed unwritten.

However, for amendments to the Articles of Association of limited liability companies formed after the publication of the loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, the General Meeting may only validly deliberate if the shareholders present or represented own at least one quarter of the shares on first call and one fifth on second call. If this quorum is not reached, the second meeting may be adjourned to a date no more than two months after the date on which it was convened. In either of these two cases, amendments are decided by a majority of two-thirds of the shares held by the members present or represented, with the exception of the transfer of the registered office, which is decided by one or more members representing more than half of the shares. The Articles of Association may provide for higher quorums or a higher majority, without being able, for the latter, to require the unanimity of the members.

Companies formed prior to the publication of the aforementioned Law no. 2005-882 of 2 August 2005 may, on a decision taken unanimously by the members, be governed by the provisions of the third paragraph.

The majority may in no case oblige a member to increase his corporate commitment.

As an exception to the provisions of the second and third paragraphs, the decision to increase the capital by capitalisation of profits or reserves shall be taken by the members representing at least half of the company shares.

Decisions taken in breach of the provisions of this article may be cancelled at the request of any interested party.

Original in French 🇫🇷

Article L223-30

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Sous réserve du huitième alinéa de l’article L. 223-18, le déplacement du siège social est décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite.

Toutefois, pour les modifications statutaires des sociétés à responsabilité limitée constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, l’assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l’un ou l’autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, à l’exception du déplacement du siège social, décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts. Les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l’unanimité des associés.

Les sociétés constituées antérieurement à la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 précitée peuvent, sur décision prise à l’unanimité des associés, être régies par les dispositions du troisième alinéa.

La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social.

Par dérogation aux dispositions des deuxième et troisième alinéas, la décision d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.