Article L225-138 of the French Commercial code

I.-The General Meeting which decides on a capital increase may reserve it for one or more named persons or categories of persons meeting specific characteristics. To this end, it may cancel preferential subscription rights. The persons named as beneficiaries of this provision may not take part in the vote. The quorum and majority required are calculated after deduction of the shares they own. The procedure provided for in articles L. 225-147 and L. 22-10-53 is not applicable.

When the Extraordinary General Meeting waives pre-emptive subscription rights in favour of one or more categories of persons meeting the characteristics it determines, it may delegate to the Board of Directors or the Management Board the task of drawing up the list of beneficiaries within this or these category(ies) and the number of shares to be allocated to each of them, within the limits of the ceilings provided for in the first paragraph of Article L. 225-129-2. When it makes use of this delegation, the Board of Directors or the Management Board shall draw up a supplementary report to the next Ordinary General Meeting, certified by the statutory auditor, if any, describing the final terms of the transaction.

II.-The issue price or the conditions for setting this price shall be determined by the Extraordinary General Meeting on the basis of a report by the Board of Directors or the Management Board and a special report by the company’s statutory auditor or, if none has been appointed, by a statutory auditor appointed for this purpose in accordance with the procedures set out in Articles L. 225-228 and L. 22-10-66.

III.-The issue must be completed within eighteen months of the General Meeting that approved it or the delegation of powers provided for in Article L. 225-129.

Original in French 🇫🇷

Article L225-138

I.-L’assemblée générale qui décide l’augmentation du capital peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. A cette fin, elle peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu’elles possèdent. La procédure prévue aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 n’est pas applicable.

Lorsque l’assemblée générale extraordinaire supprime le droit préférentiel de souscription en faveur d’une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu’elle fixe, elle peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites des plafonds prévus au premier alinéa de l’article L. 225-129-2. Lorsqu’il fait usage de cette délégation, le conseil d’administration ou le directoire établit un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, s’il en existe, décrivant les conditions définitives de l’opération.

II.-Le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l’assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes de la société, ou, s’il n’en a pas été désigné, d’un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles L. 225-228 et L. 22-10-66.

III.-L’émission doit être réalisée dans un délai de dix-huit mois à compter de l’assemblée générale qui l’a décidée ou qui a voté la délégation prévue à l’article L. 225-129.