Article L225-209-2 of the French Commercial code

The Ordinary General Meeting may authorise the Board of Directors or the Management Board, as the case may be, to purchase the company’s shares, in order to offer them or allocate them:

– in the year in which they are purchased, to the beneficiaries of a transaction mentioned in Article L. 225-208 of this code or intervening within the framework of articles L. 3332-1 et seq. of the French Labour Code;

– within two years of their repurchase, in payment for or in exchange for assets acquired by the company as part of an external growth transaction, merger, demerger or contribution;

– within five years of their repurchase, to shareholders who notify the company of their intention to acquire them during an auction procedure organised by the company itself within three months of each annual ordinary general meeting.

The number of shares acquired by the company may not exceed:

– 10% of the company’s capital when the buyback is authorised with a view to a transaction provided for in the second or fourth paragraph of this article;

– 5% of the company’s capital when the buyback is authorised with a view to a transaction provided for in the third paragraph.

The Ordinary General Meeting shall specify the purposes of the transaction. It shall define the maximum number of shares for which it authorises the acquisition, the price or the procedures for setting the price and the duration of the authorisation, which may not exceed twelve months. It may authorise the Board of Directors or the Management Board, as the case may be, within the time limits mentioned in the second to fourth paragraphs of this article, to use the shares repurchased for another of the purposes provided for in this article.

The price of the repurchased shares shall be paid by a deduction from the reserves available to the General Meeting pursuant to the second paragraph of Article L. 232-11 of this Code.

If they have not been used for one of the purposes and within the time periods mentioned in the second to fourth paragraphs of this article, the repurchased shares are cancelled ipso jure.

The Ordinary General Meeting shall decide on the basis of a report drawn up by an independent expert, under conditions defined by decree in the Conseil d’Etat, and on a special report by the company’s statutory auditors or, if none has been appointed, by a statutory auditor appointed for this purpose in accordance with the procedures set out in Articles L. 225-228 or L. 22-10-66 making known their assessment of the conditions for setting the acquisition price.

The price of the shares may not, on pain of nullity, be higher than the highest value or lower than the lowest value appearing in the valuation report of the independent expert communicated to the General Meeting.

The Board of Directors may delegate to the Managing Director or, in agreement with the latter, to one or more Delegate Directors the powers necessary to carry out these transactions. The Management Board may delegate to its Chairman or, with his agreement, to one or more of its members the powers necessary to carry out such transactions. The persons appointed shall report to the Board of Directors or the Management Board on the use made of this power under the conditions laid down by the latter.

The Statutory Auditors, if any, shall present a special report to the Annual Ordinary General Meeting on the conditions under which the shares were repurchased and used during the last financial year ended.

Shares bought back may be cancelled up to a maximum of 10% of the company’s capital per twenty-four month period. If the shares purchased are cancelled, the capital reduction is authorised or decided by the Extraordinary General Meeting, which may delegate to the Board of Directors or the Management Board, as the case may be, all powers to carry it out.

As an exception to the provisions of the tenth paragraph, shares purchased but not used may, by decision of the Ordinary General Meeting, be used for another of the purposes set out in this article.

Original in French 🇫🇷

Article L225-209-2

L’assemblée générale ordinaire peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter les actions de la société, pour les offrir ou les attribuer :

― dans l’année de leur rachat, aux bénéficiaires d’une opération mentionnée à l’article L. 225-208 du présent code ou intervenant dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ;

― dans les deux ans de leur rachat, en paiement ou en échange d’actifs acquis par la société dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

― dans les cinq ans de leur rachat, aux actionnaires qui manifesteraient à la société l’intention de les acquérir à l’occasion d’une procédure de mise en vente organisée par la société elle-même dans les trois mois qui suivent chaque assemblée générale ordinaire annuelle.

Le nombre d’actions acquises par la société ne peut excéder :

― 10 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d’une opération prévue au deuxième ou quatrième alinéa du présent article ;

― 5 % du capital de la société lorsque le rachat est autorisé en vue d’une opération prévue au troisième alinéa.

L’assemblée générale ordinaire précise les finalités de l’opération. Elle définit le nombre maximal d’actions dont elle autorise l’acquisition, le prix ou les modalités de fixation du prix ainsi que la durée de l’autorisation, qui ne peut excéder douze mois. Elle peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, dans le respect des délais mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas du présent article, à utiliser les actions rachetées pour une autre des finalités prévues au présent article.

Le prix des actions rachetées est acquitté au moyen d’un prélèvement sur les réserves dont l’assemblée générale a la disposition en vertu du deuxième alinéa de l’article L. 232-11 du présent code.

A défaut d’avoir été utilisées pour l’une des finalités et dans les délais mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas du présent article, les actions rachetées sont annulées de plein droit.

L’assemblée générale ordinaire statue au vu d’un rapport établi par un expert indépendant, dans des conditions définies par décret en Conseil d’Etat, et sur un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, ou, s’il n’en a pas été désigné, d’un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles L. 225-228 ou L. 22-10-66 faisant connaître leur appréciation sur les conditions de fixation du prix d’acquisition.

Le prix des actions ne peut, à peine de nullité, être supérieur à la valeur la plus élevée ni inférieur à la valeur la moins élevée figurant dans le rapport d’évaluation de l’expert indépendant communiqué à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser ces opérations. Le directoire peut déléguer à son président ou, avec son accord, à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires à l’effet de les réaliser. Les personnes désignées rendent comptent au conseil d’administration ou au directoire de l’utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prévues par ces derniers.

Les commissaires aux comptes, s’il en existe, présentent à l’assemblée générale ordinaire annuelle un rapport spécial sur les conditions dans lesquelles les actions ont été rachetées et utilisées au cours du dernier exercice clos.

Les actions rachetées peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. En cas d’annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser.

Par dérogation aux dispositions du dixième alinéa, les actions rachetées mais non utilisées peuvent, sur décision de l’assemblée générale ordinaire, être utilisées pour une autre des finalités prévues au présent article.