Article L225-270 of the French Commercial code

I.-When a société anonyme à participation ouvrière falls into the situation referred to in Article L. 225-248, and its dissolution has not been declared, the Extraordinary General Meeting may decide, within the period set out in the second paragraph of the same article, to amend the company’s Articles of Association resulting in the loss of the form of a société anonyme à participation ouvrière and, by the same token, the dissolution of the société coopérative de main-d’oeuvre, notwithstanding the provisions of the second paragraph of Article L. 225-267 and any statutory provisions to the contrary.

However, the implementation of this decision is subject to the existence of a collective company agreement concluded with one or more representative employee trade union organisations within the meaning of article L. 132-2 of the Labour Code and providing for the dissolution of the société coopérative de main-d’oeuvre. The existence of a collective company agreement, including the same object and concluded under the same conditions, prior to the entry into force of the law no. 94-679 of 8 August 1994 containing various economic and financial provisions, meets the provisions of this paragraph.

II.-If the société coopérative de main-d’oeuvre is dissolved pursuant to the provisions of I above, the participants and former participants referred to in the second paragraph of Article L. 225-269 are awarded compensation.

The amount of this compensation, determined by taking into account in particular the nature and particular scope of the rights attached to the labour shares, is set by the extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme, after consultation with the mandataries of the société coopérative de main-d’oeuvre and in the light of the report of an independent expert appointed in accordance with the procedures laid down by decree in the Conseil d’Etat.

III.-According to a decision by the extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme, the compensation may take the form of an allocation of shares for the exclusive benefit of the participants and former participants mentioned in the second paragraph of article L. 225-269.

These shares may be created by drawing on available premiums and reserves. Notwithstanding the provisions of Article L. 225-206, the société anonyme may also acquire its own shares in order to allocate them, within one year of their acquisition, to the participants and former participants mentioned in the second paragraph of Article L. 225-269.

The shares thus allocated may only be transferred on expiry of a period of three years from the date of dissolution of the société coopérative de main-d’oeuvre.

Notwithstanding the provisions of the previous paragraph, the extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme may decide to entrust the management of these shares to a fonds commun de placement d’entreprise, governed by the provisions of l’article 21 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances, spécialement et exclusivement constitué à cet effet au plus tard le jour de l’attribution des actions. In this case, the units of the fund and the shares which constitute its assets may only be sold on expiry of the period referred to in the previous paragraph. The regulations of this fund are approved by means of a collective labour agreement.

IV.-For the application of the provisions of this article, the decisions taken by the general meeting of shareholders of the société anonyme are automatically binding on all shareholders and on all holders of bonds or securities giving immediate or future access to the capital.

V.-The compensation referred to in II is divided between those entitled, taking into account the length of their service with the company, seniority acquired in the workforce cooperative and their level of remuneration.

After dissolution of the workforce cooperative company, and within a period of six months after deliberation by the extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company fixing the amount and form of the compensation, this distribution is carried out in accordance with the decisions taken by the general meeting of the cooperative company on the proposal of its representatives. If no distribution is made within this six-month period, it is carried out by a liquidator appointed by the president of the commercial court of the jurisdiction of the company’s registered office.

The provisions of the third paragraph of Article L. 225-269 are applicable in the case referred to in this V.

VI.-The compensation referred to in II or, where applicable, the value of the shares allocated in this respect do not have the status of salary components for the application of employment and social security legislation. They are not taken into account when calculating the basis of assessment for all taxes, duties and levies on salaries or income, subject to the provisions of Article 94A of the French General Tax Code.

Original in French 🇫🇷

Article L225-270

I.-Lorsqu’une société anonyme à participation ouvrière vient à se trouver dans la situation visée à l’article L. 225-248, et que sa dissolution n’est pas prononcée, l’assemblée générale extraordinaire peut décider, dans le délai fixé au deuxième alinéa du même article, une modification des statuts de la société entraînant la perte de la forme de société anonyme à participation ouvrière et, par la même, la dissolution de la société coopérative de main-d’oeuvre, nonobstant les dispositions du second alinéa de l’article L. 225-267 et toute disposition statutaire contraire.

Toutefois, la mise en oeuvre de cette décision est subordonnée à l’existence d’un accord collectif d’entreprise conclu avec une ou plusieurs organisations syndicales de salariés représentatives au sens de l’article L. 132-2 du code du travail et prévoyant la dissolution de la société coopérative de main-d’oeuvre. L’existence d’un accord collectif d’entreprise, incluant le même objet et conclu dans les mêmes conditions, antérieurement à l’entrée en vigueur de la loi n° 94-679 du 8 août 1994 portant diverses dispositions d’ordre économique et financier, répond aux dispositions du présent alinéa.

II.-Si la société coopérative de main-d’oeuvre est dissoute en application des dispositions du I ci-dessus, il est attribué aux participants et anciens participants mentionnés au deuxième alinéa de l’article L. 225-269 une indemnisation.

Le montant de cette indemnisation, déterminé en prenant en compte notamment la nature et la portée particulière des droits attachés aux actions de travail, est fixé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, après consultation des mandataires de la société coopérative de main-d’oeuvre et au vu du rapport d’un expert indépendant désigné selon des modalités prévues par décret en Conseil d’Etat.

III.-Sur décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, l’indemnisation peut prendre la forme d’une attribution d’actions au bénéfice exclusif des participants et anciens participants mentionnés au deuxième alinéa de l’article L. 225-269.

Ces actions peuvent être créées par prélèvement sur les primes et réserves disponibles. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-206, la société anonyme peut également acquérir ses propres actions afin de les attribuer, dans le délai d’un an à compter de leur acquisition, aux participants et anciens participants mentionnés au deuxième alinéa de l’article L. 225-269.

Les actions ainsi attribuées ne peuvent être cédées qu’à l’expiration d’un délai de trois ans à compter de la date de la dissolution de la société coopérative de main-d’oeuvre.

Nonobstant les dispositions de l’alinéa précédent, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme peut décider de confier la gestion de ces actions à un fonds commun de placement d’entreprise, régi par les dispositions de l’article 21 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances, spécialement et exclusivement constitué à cet effet au plus tard le jour de l’attribution des actions. Dans ce cas, les parts du fonds et les actions qui en constituent l’actif ne peuvent être cédées qu’à l’expiration du délai mentionné à l’alinéa précédent. Le règlement de ce fonds est approuvé par la voie d’un accord collectif de travail.

IV.-Pour l’application des dispositions prévues par le présent article, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme s’imposent de plein droit à tout actionnaire et à tout porteur ou titulaire de titres obligataires ou donnant immédiatement ou à terme accès au capital.

V.-L’indemnisation visée au II est répartie entre les ayants droit, en tenant compte de la durée de leurs services dans la société, de l’ancienneté acquise dans la coopérative de main-d’oeuvre et de leur niveau de rémunération.

Après dissolution de la société coopérative de main-d’oeuvre, et dans un délai de six mois après délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme fixant le montant et la forme de l’indemnisation, cette répartition est effectuée conformément aux décisions prises par l’assemblée générale de la société coopérative sur proposition de ses mandataires. A défaut de répartition dans ce délai de six mois, celle-ci est effectuée par un mandataire liquidateur désigné par le président du tribunal de commerce du ressort du siège social de la société.

Les dispositions du troisième alinéa de l’article L. 225-269 sont applicables dans le cas visé au présent V.

VI.-L’indemnisation visée au II ou, le cas échéant, la valeur des actions attribuées à ce titre n’ont pas le caractère d’éléments de salaires pour l’application de la législation du travail et de la sécurité sociale. Elles ne sont pas retenues pour le calcul de l’assiette de tous impôts, taxes et prélèvements assis sur les salaires ou les revenus, sous réserve des dispositions de l’article 94A du code général des impôts.