Article L228-12 of the French Commercial code

I.-The Extraordinary General Meeting of shareholders has sole authority to decide on the issue and conversion of preference shares in the light of a special report by the statutory auditors. It may delegate this power under the conditions set out in Articles L. 225-129 to L. 225-129-6.

The terms and conditions for the conversion of preference shares may also be set out in the Articles of Association.

At any time during the current financial year and at the latest at the first meeting following the end of the financial year, the Board of Directors or the Management Board shall note, if applicable, the number and nominal amount of shares resulting from the conversion of preference shares, during the past financial year, and shall make the necessary amendments to the clauses of the Articles of Association relating to the amount of the share capital and the number of securities comprising it.

The Chairman of the Management Board or the Chief Executive Officer may, by delegation of the Management Board or the Board of Directors, carry out these operations at any time during the financial year and at the latest within the period set by decree in the Conseil d’Etat.

II.-Preference shares may be bought back under the terms and conditions set out in articles L. 225-204 to L. 225-214.

III.-Where the Articles of Association creating a class of preference shares have provided for the principle of redemption prior to their subscription and have organised the terms and conditions thereof, in addition to the conditions mentioned in articles L. 225-210 to L. 225-212, the conditions set out below:

1° The acquisition may only be made using distributable sums within the meaning of article L. 232-11 or of the proceeds of a new issue of equity securities made with a view to this buyback;

2° The value of the reserve referred to in the third paragraph of Article L. 225-210 is calculated by reference to the nominal value of the preference shares bought back alone. Except in the event of a reduction in subscribed capital, this reserve may not be distributed to shareholders. It may only be used to increase the capital by capitalising reserves;

3° Where the Articles of Association provide for the payment of a premium to shareholders following the buyback, this premium may only be deducted from distributable sums within the meaning of Article L. 232-11 or from a reserve set aside for this purpose other than that provided for in the previous paragraph. Except in the event of a reduction in subscribed capital, this reserve may not be distributed to shareholders. It may only be used to increase the subscribed capital by capitalisation of reserves, to cover the costs of issuing preference shares or to pay a premium in favour of the holders of redeemable preference shares;

4° In companies whose shares are admitted to trading on a regulated market, redemption is at the sole initiative of the company or at the joint initiative of the company and the holder of the preference share. In companies whose shares are not admitted to trading on a regulated market, the Articles of Association shall determine, prior to subscription, whether the repurchase may take place on the sole initiative of the company, on the joint initiative of the company and the holder or on the sole initiative of the holder, in accordance with the conditions and time limits they specify;

5° In no case may these transactions affect the equality of shareholders who are in the same situation.

Original in French 🇫🇷

Article L228-12

I.-L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l’émission et la conversion des actions de préférence au vu d’un rapport spécial des commissaires aux comptes. Elle peut déléguer ce pouvoir dans les conditions fixées par les articles L. 225-129 à L. 225-129-6.

Les modalités de conversion des actions de préférence peuvent également être fixées dans les statuts.

A tout moment de l’exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le conseil d’administration ou le directoire constate, s’il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions issues de la conversion des actions de préférence, au cours de l’exercice écoulé, et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.

Le président du directoire ou le directeur général peut, sur délégation du directoire ou du conseil d’administration, procéder à ces opérations à tout moment de l’exercice et au plus tard dans le délai fixé par décret en Conseil d’Etat.

II.-Les actions de préférence peuvent être rachetées dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles L. 225-204 à L. 225-214.

III.-Lorsque les statuts qui créent une catégorie d’actions de préférence ont prévu, préalablement à leur souscription, le principe du rachat et en ont organisé les modalités, doivent uniquement être satisfaites, outre les conditions mentionnées aux articles L. 225-210 à L. 225-212, les conditions prévues ci-après :

1° L’acquisition ne peut être réalisée qu’au moyen de sommes distribuables au sens de l’article L. 232-11 ou du produit d’une nouvelle émission de titres de capital effectuée en vue de ce rachat ;

2° La valeur de la réserve visée au troisième alinéa de l’article L. 225-210 est calculée par référence à la valeur nominale des seules actions de préférence rachetées. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être distribuée aux actionnaires. Elle ne peut être utilisée que pour augmenter le capital par incorporation de réserves ;

3° Lorsque les statuts prévoient le versement d’une prime en faveur des actionnaires à la suite du rachat, cette prime ne peut être prélevée que sur des sommes distribuables au sens de l’article L. 232-11 ou sur une réserve prévue à cette fin autre que celle prévue à l’alinéa précédent. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être distribuée aux actionnaires. Elle ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation de réserves, pour couvrir les frais d’émissions d’actions de préférence ou pour effectuer le versement d’une prime en faveur des détenteurs des actions de préférence rachetables ;

4° Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le rachat est à l’initiative exclusive de la société ou à l’initiative conjointe de la société et du détenteur de l’action de préférence. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts déterminent, préalablement à la souscription, si le rachat peut avoir lieu à l’initiative exclusive de la société, à l’initiative conjointe de la société et du détenteur ou à l’initiative exclusive du détenteur, suivant les conditions et délais qu’ils précisent ;

5° En aucun cas, ces opérations ne peuvent porter atteinte à l’égalité d’actionnaires se trouvant dans la même situation.