Article L228-23 of the French Commercial code

In a company whose shares are not admitted to trading on a regulated market, the transfer of shares or securities giving access to the capital, for any reason whatsoever, may be subject to the company’s approval by means of a clause in the Articles of Association.

An approval clause may only be stipulated if the shares are registered shares by virtue of the law or the Articles of Association.

This clause does not apply in the event of succession, liquidation of a matrimonial property regime or transfer to a spouse, ascendant or descendant.

The provisions of the previous paragraph do not apply where a company whose shares are not admitted to trading on a regulated market reserves shares for its employees, provided that the purpose of the approval clause is to prevent the said shares from being devolved or transferred to persons who are not employees of the company.

Any transfer made in breach of an approval clause contained in the articles of association is null and void.

Original in French 🇫🇷

Article L228-23

Dans une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, la cession d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l’agrément de la société par une clause des statuts.

Une clause d’agrément ne peut être stipulée que si les titres sont nominatifs en vertu de la loi ou des statuts.

Cette clause est écartée en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant.

Les dispositions de l’alinéa précédent ne sont pas applicables lorsqu’une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé réserve des actions à ses salariés, dès lors que la clause d’agrément a pour objet d’éviter que lesdites actions ne soient dévolues ou cédées à des personnes n’ayant pas la qualité de salarié de la société.

Toute cession effectuée en violation d’une clause d’agrément figurant dans les statuts est nulle.