Article L433-1 of the French Monetary and Financial Code

I. – In order to ensure shareholder equality and market transparency, the General Regulation of the Autorité des Marchés Financiers (AMF) sets the rules for public offers of financial instruments issued by a company whose registered office is in France and which are admitted to trading on a French regulated market.

II. – These rules also apply to public offers for financial instruments issued by a company whose registered office is located in a Member State of the European Union or in another State party to the Agreement on the European Economic Area other than France when the equity securities of this company to which voting rights are attached :

1° Are not admitted to trading on a regulated market in the State in which the company has its registered office, and

2° Have been admitted to trading on a regulated market in a Member State of the European Union or another State party to the European Economic Area for the first time in France.

Where the first admission referred to in 2° occurs simultaneously in several Member States of the European Union or other States party to the Agreement on the European Economic Area before 20 May 2006, the Autorité des marchés financiers shall lay down the rules referred to in I where it has been declared the competent authority for supervising the offer by the supervisory authorities of the other Member States of the European Union concerned. Failing this, where such a declaration has not been made within four weeks of 20 May 2006, the Autorité des marchés financiers shall set the rules referred to in I where it has been declared the competent authority for supervising the offer by the company that is the subject of the offer.

Where the first admission referred to in 2° occurs simultaneously in several Member States of the European Union or other States party to the Agreement on the European Economic Area after 20 May 2006, the Autorité des marchés financiers shall set the rules where it has been declared competent to supervise the offer by the company that is the subject of the offer.

Under the conditions and in accordance with the procedures laid down by the General Regulation of the Autorité des marchés financiers, the company that is the subject of the bid and that declares the Autorité des marchés financiers to be the competent authority for supervising the bid shall inform the Autorité des marchés financiers, which shall make this decision public.

III. – The General Regulation of the Autorité des marchés financiers sets the conditions under which the rules mentioned in I apply to public bids for financial instruments issued by companies whose registered office is located outside a Member State of the European Union or another State party to the Agreement on the European Economic Area and which are admitted to trading on a French regulated market.

IV. – The General Regulation of the Autorité des marchés financiers may also set the conditions under which the rules provided for in I apply to public offers for financial instruments admitted to trading on a financial instruments market other than a regulated market, at the request of the person managing the market.

V. – Any person who has reasonable grounds for believing that he is preparing a public offer may be required to declare his intentions to the Autorité des marchés financiers, under the conditions and in the form laid down by the latter’s General Regulations. This is the case, in particular, when financial instruments admitted to trading on a French regulated market are the subject of a significant movement.

The public shall be informed of any such declaration in accordance with the conditions laid down by the General Regulation of the Autorité des marchés financiers.

The General Regulation determines the consequences of this declaration of intent. In particular, they shall specify the conditions under which the filing of a draft public offer by any person who has, within a period set by the General Regulation of the Autorité des marchés financiers, denied having the intention of filing such an offer may be refused.

Original in French 🇫🇷

Article L433-1

I. – Afin d’assurer l’égalité des actionnaires et la transparence des marchés, le règlement général de l’Autorité des marchés financiers fixe les règles relatives aux offres publiques portant sur des instruments financiers émis par une société dont le siège social est établi en France et qui sont admis aux négociations sur un marché réglementé français.

II. – Ces règles s’appliquent également aux offres publiques visant des instruments financiers émis par une société dont le siège statutaire est établi sur le territoire d’un Etat membre de l’Union européenne ou d’un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen autre que la France lorsque les titres de capital de cette société auxquels sont attachés des droits de vote :

1° Ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé de l’Etat sur le territoire duquel la société a son siège statutaire et

2° Ont été admis aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat membre de l’Union européenne ou d’un autre Etat partie à l’Espace économique européen pour la première fois en France.

Lorsque la première admission mentionnée au 2° est intervenue simultanément dans plusieurs Etats membres de l’Union européenne ou d’autres Etats parties à l’accord sur l’Espace économique européen avant le 20 mai 2006, l’Autorité des marchés financiers fixe les règles mentionnées au I lorsqu’elle a été déclarée autorité compétente pour le contrôle de l’offre par les autorités de contrôle des autres Etats membres de l’Union européenne concernés. A défaut, lorsque cette déclaration n’est pas intervenue dans les quatre semaines suivant le 20 mai 2006, l’Autorité des marchés financiers fixe les règles mentionnées au I lorsqu’elle a été déclarée autorité compétente pour le contrôle de l’offre par la société qui fait l’objet de l’offre.

Lorsque la première admission mentionnée au 2° intervient simultanément dans plusieurs Etats membres de l’Union européenne ou d’autres Etats parties à l’accord sur l’Espace économique européen après le 20 mai 2006, l’Autorité des marchés financiers fixe les règles lorsqu’elle a été déclarée compétente pour le contrôle de l’offre par la société qui fait l’objet de l’offre.

Dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la société qui fait l’objet de l’offre et qui déclare l’Autorité des marchés financiers autorité compétente pour le contrôle de l’offre en informe cette dernière, qui rend cette décision publique.

III. – Le règlement général de l’Autorité des marchés financiers fixe les conditions dans lesquelles les règles mentionnées au I s’appliquent aux offres publiques visant des instruments financiers émis par des sociétés dont le siège statutaire est établi hors d’un Etat membre de l’Union européenne ou d’un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen et qui sont admis aux négociations sur un marché réglementé français.

IV. – Le règlement général de l’Autorité des marchés financiers peut également fixer les conditions dans lesquelles les règles prévues au I s’appliquent aux offres publiques visant des instruments financiers qui sont admis aux négociations sur un marché d’instruments financiers autre qu’un marché réglementé, à la demande de la personne qui le gère.

V. – Toute personne, dont il y a des motifs raisonnables de penser qu’elle prépare une offre publique, peut être tenue de déclarer ses intentions à l’Autorité des marchés financiers, dans des conditions et selon des formes fixées par le règlement général de celle-ci. Il en est ainsi, en particulier, quand des instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé français font l’objet d’un mouvement significatif.

Une information concernant cette déclaration est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Le règlement général détermine les conséquences qui résultent de cette déclaration d’intention. Il précise notamment les conditions dans lesquelles le dépôt d’un projet d’offre publique par toute personne qui aurait, dans un délai fixé par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, démenti avoir l’intention de déposer une telle offre peut être refusé.