Article L214-66 of the French Monetary and Financial Code

A société de placement à prépondérance immobilière à capital variable may be formed by cash contributions, contributions in kind of real estate assets mentioned in article L. 214-36, mergers or demergers. It may also be formed through mergers, demergers or conversions of non-trading property investment companies.

Contributions in kind may be made to a société de placement à prépondérance immobilière à capital variable after its incorporation, in particular in the event of a merger with a société civile de placement immobilier or another société de placement à prépondérance immobilière à capital variable, or when a société civile de placement immobilier transfers part of its assets to it by way of a demerger.

The payment of contributions and, after the formation of the company, subscriptions for shares may not be made by offsetting liquid and due claims against the company.

The Statutory Auditor shall be responsible for assessing the value of any contribution in kind, in the light of the valuation carried out by two external valuation experts appointed by the Management Company. The auditor’s report is attached to the Articles of Association and filed with the court registry. The Articles of Association contain the valuation of contributions in kind made at the time of incorporation of the open-ended property investment company. Contributions in kind made during the life of the company are disclosed to the shareholders under the conditions defined by the general regulations of the Autorité des marchés financiers. The articles of association may not provide for any special advantages. A decree of the Conseil d’Etat shall determine the conditions of application of this paragraph.

The General Regulations of the Autorité des Marchés Financiers shall set the terms and conditions of contributions made both at the time of incorporation and during the life of the company, where applicable by way of derogation from the second paragraph of Article L. 225-128 of the Commercial Code.

Original in French 🇫🇷

Article L214-66

Une société de placement à prépondérance immobilière à capital variable peut être constituée par apports en numéraire, apports en nature d’actifs immobiliers mentionnés à l’article L. 214-36, fusion ou scission. Elle peut aussi être constituée par fusion, scission ou transformation de sociétés civiles de placement immobilier.

Des apports en nature peuvent être effectués dans une société de placement à prépondérance immobilière à capital variable après sa constitution, notamment en cas de fusion avec une société civile de placement immobilier ou une autre société de placement à prépondérance immobilière à capital variable, ou lorsqu’une société civile de placement immobilier lui transmet une partie de son patrimoine, par voie de scission.

La libération des apports et, après la constitution de la société, les souscriptions d’actions ne peuvent s’effectuer par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la société.

Le commissaire aux comptes apprécie, sous sa responsabilité, la valeur de tout apport en nature, au vu de l’estimation réalisée par deux experts externes en évaluation désignés par la société de gestion. Le rapport du commissaire aux comptes est joint aux statuts et déposé au greffe du tribunal. Les statuts contiennent l’évaluation des apports en nature effectués lors de la constitution de la société de placement à prépondérance immobilière à capital variable. Les apports en nature effectués au cours de la vie de la société font l’objet d’une information des actionnaires dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Les statuts ne peuvent prévoir d’avantages particuliers. Un décret en Conseil d’Etat détermine les conditions d’application du présent alinéa.

Le règlement général de l’Autorité des marchés financiers fixe, le cas échéant par dérogation au deuxième alinéa de l’article L. 225-128 du code de commerce, les conditions des apports effectués tant à la constitution qu’au cours de la vie de la société.