Article L228-35-6 of the French Commercial code

Holders of non-voting preference shares are convened to a special meeting under conditions set by decree in the Conseil d’Etat.

Any shareholder holding non-voting preference shares may attend the special meeting. Any clause to the contrary is deemed unwritten.

The special meeting of non-voting preference shareholders may issue an opinion prior to any decision of the general meeting. It shall then decide by a majority of the votes cast by the shareholders present or represented. In the event of a ballot, blank ballot papers are not taken into account. The notice is sent to the company. It is brought to the attention of the General Meeting and recorded in its minutes.

The Special General Meeting may appoint one or, if the Articles of Association so provide, several proxies to represent the non-voting preference shareholders at the General Meeting of Shareholders and, where applicable, to state their opinion before any vote is taken at the General Meeting. This opinion is recorded in the minutes of the General Meeting.

Subject to Article L. 228-35-7, any decision modifying the rights of holders of non-voting preference shares shall be final only after approval by the special meeting referred to in the first paragraph of this Article, ruling under the quorum and majority conditions provided for in Article L. 225-99.

If the appointment of proxies to represent non-voting preference shareholders at the general meeting of shareholders is prevented, the president of the court, ruling in summary proceedings, may, at the request of any shareholder, appoint a proxy to perform this function.

Original in French 🇫🇷

Article L228-35-6

Les titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont réunis en assemblée spéciale dans des conditions fixées par décret en Conseil d’Etat.

Tout actionnaire possédant des actions à dividende prioritaire sans droit de vote peut participer à l’assemblée spéciale. Toute clause contraire est réputée non écrite.

L’assemblée spéciale des actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote peut émettre un avis avant toute décision de l’assemblée générale. Elle statue alors à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n’est pas tenu compte des bulletins blancs. L’avis est transmis à la société. Il est porté à la connaissance de l’assemblée générale et consigné à son procès-verbal.

L’assemblée spéciale peut désigner un ou, si les statuts le prévoient, plusieurs mandataires chargés de représenter les actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote à l’assemblée générale des actionnaires et, le cas échéant, d’y exposer leur avis avant tout vote de cette dernière. Cet avis est consigné au procès-verbal de l’assemblée générale.

Sous réserve de l’article L. 228-35-7, toute décision modifiant les droits des titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote n’est définitive qu’après approbation par l’assemblée spéciale visée au premier alinéa du présent article, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-99.

S’il est fait obstacle à la désignation des mandataires chargés de représenter les actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote à l’assemblée générale des actionnaires, le président du tribunal, statuant en référé, peut à la demande de tout actionnaire désigner un mandataire chargé de cette fonction.