Article L433-1-2 of the French Monetary and Financial Code

I. – If, at the close of a public offer referred to in this Section or in Section 2 of this Chapter, the person who filed the draft offer, acting alone or in concert within the meaning ofArticle L. 233-10 of the Commercial Code, does not hold a number of shares representing more than half of the capital or voting rights, the offer shall lapse automatically. The General Regulation of the Autorité des Marchés Financiers shall set out the conditions and cases of application of this I.

II. – Where a bid referred to in section 2 of this chapter lapses pursuant to I of this article, the person who filed the draft bid, acting alone or in concert within the meaning of article L. 233-10 of the Commercial Code, shall be deprived, for any general meeting held until such time as he holds the number of shares referred to in I of this article, of the voting rights attached to the shares he holds in the company for the quantity exceeding :

1° The threshold of three-tenths of the capital or voting rights, if the draft offer has been filed by a person, acting alone or in concert within the meaning of Article L. 233-10 of the Commercial Code, who has exceeded, directly or indirectly, the threshold of three-tenths of the capital or voting rights;

2° Or the number of shares it held prior to crossing the threshold of one hundredth of the capital or voting rights referred to in the first paragraph of I of Article L. 433-3 of this Code, in the event that the draft offer was filed by a person, acting alone or in concert within the meaning of Article L. 233-10 of the Commercial Code, holding, directly or indirectly, between three-tenths and half of the capital or voting rights and who, in less than twelve consecutive months, has increased his holding by at least one-hundredth of the company’s capital or voting rights.

III. – Any person, acting alone or in concert within the meaning of article L. 233-10 of the Commercial Code, who has filed an offer as referred to in section 2 of this chapter or who holds, directly or indirectly, between three-tenths and one-half of the capital or voting rights and who has filed an offer as referred to in this section, whose offer has lapsed pursuant to I of this article, may not increase its holding of capital or voting rights unless it informs the Autorité des marchés financiers and files a draft public offer to acquire a specified quantity of the company’s securities. Failure to do so will result in the loss of the voting rights attached to the shares held in excess of the initial shareholding or voting rights.

Original in French 🇫🇷

Article L433-1-2

I. – Lorsque, à la clôture d’une offre publique mentionnée à la présente section ou à la section 2 du présent chapitre, la personne ayant déposé le projet d’offre, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, ne détient pas un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à la moitié, l’offre est caduque de plein droit. Le règlement général de l’Autorité des marchés financiers fixe les conditions et cas d’application du présent I.

II. – Lorsqu’une offre mentionnée à la section 2 du présent chapitre est devenue caduque en application du I du présent article, la personne ayant déposé le projet d’offre, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, est privée, pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à ce qu’elle détienne le nombre d’actions mentionné au I du présent article, des droits de vote attachés aux actions qu’elle détient dans la société pour la quantité excédant :

1° Soit le seuil des trois dixièmes du capital ou des droits de vote, dans le cas où le projet d’offre a été déposé par une personne, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, qui a franchi, directement ou indirectement, le seuil des trois dixièmes du capital ou des droits de vote ;

2° Soit le nombre d’actions qu’elle détenait préalablement au franchissement du seuil d’un centième du capital ou des droits de vote mentionné au premier alinéa du I de l’article L. 433-3 du présent code, dans le cas où le projet d’offre a été déposé par une personne, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, détenant, directement ou indirectement, un nombre d’actions ou de droits de vote compris entre les trois dixièmes et la moitié du capital ou des droits de vote et qui, en moins de douze mois consécutifs, a augmenté sa détention d’au moins un centième du capital ou des droits de vote de la société.

III. – La personne, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, qui a déposé une offre mentionnée à la section 2 du présent chapitre ou qui détient, directement ou indirectement, un nombre d’actions ou de droits de vote compris entre les trois dixièmes et la moitié du capital ou des droits de vote et qui a déposé une offre mentionnée à la présente section, dont l’offre est devenue caduque en application du I du présent article, ne peut augmenter sa détention en capital ou en droits de vote à moins d’en informer l’Autorité des marchés financiers et de déposer un projet d’offre publique en vue d’acquérir une quantité déterminée des titres de la société. A défaut d’avoir procédé à ce dépôt, cette personne est privée des droits de vote attachés aux actions qu’elle détient au-delà de sa détention initiale du capital ou des droits de vote.