Article L433-4 of the French Monetary and Financial Code

I. – The General Regulation of the Autorité des marchés financiers sets the conditions applicable to the offer and squeeze-out procedures in the following cases:

1° When the majority shareholder(s) of a company whose registered office is in France and whose shares are admitted to trading on a regulated market or whose shares have ceased to be traded on a regulated market in a Member State of the European Union or in another State party to the Agreement on the European Economic Area holds in concert, within the meaning of Article L. 233-10 of the Commercial Code, at least 90% of the capital or voting rights;

2° Where a company whose registered office is in France and whose shares are admitted to trading on a regulated market in a Member State of the European Union or in another State party to the Agreement on the European Economic Area takes the form of a société en commandite par actions ;

3° Where the natural person(s) or legal entity(ies) controlling, within the meaning of Article L. 233-3 of the Commercial Code, of a company whose registered office is in France and whose shares are admitted to trading on a regulated market in a Member State of the European Union or in another State party to the Agreement on the European Economic Area, propose to submit for the approval of an Extraordinary General Meeting one or more significant amendments to the provisions of the Articles of Association, in particular relating to the form of the company, the conditions governing the sale and transfer of equity securities and the rights attaching thereto, or decide in principle to merge the company with the company controlling it or with another company controlled by the latter, to sell or transfer all or most of its assets to another company, to reorient the company’s business or to cancel all payments on equity securities for several financial years. In such cases, the AMF assesses the consequences of the transaction with regard to the rights and interests of holders of the company’s equity securities or voting rights in order to decide whether a public buyout offer should be made.

II. – 1. The General Regulations of the Autorité des marchés financiers shall set the terms and conditions according to which, at the end of any public offer and within three months of the close of such offer, any securities not tendered by minority shareholders, provided that they do not represent more than 10% of the capital and voting rights, shall be transferred to majority shareholders at their request, and the holders of such securities shall be compensated.

2. In accordance with the procedures set out in the General Regulations of the Autorité des Marchés Financiers (AMF), compensation shall be equal, per share, to the price offered in the last offer or, where applicable, to the result of the valuation carried out using objective methods applied in the case of asset disposals, and shall take into account, according to a weighting appropriate to each case, the value of the assets, profits made, stock market value, the existence of subsidiaries and business prospects.

3. If all or part of the initial public offer is in the form of an exchange of securities, the compensation may consist of a settlement in securities, provided that a cash settlement is offered as an option, in accordance with the procedures set out in the General Regulations of the Autorité des marchés financiers.

4. The amount of compensation due to holders of unidentified securities shall be deposited, and where the holders referred to in point 3 are not identified, the compensation shall be paid in cash. The terms of the deposit shall be set by the General Regulation of the Autorité des marchés financiers.

III. – The general regulations of the Autorité des marchés financiers shall also set the terms and conditions for applying the procedure provided for in II of this article to securities giving or capable of giving access to the capital, where the capital securities likely to be created, in particular by conversion, subscription, exchange or redemption of securities giving or capable of giving access to the capital which have not been presented, when added to the existing capital securities which have not been presented, do not represent more than 10% of the sum of the existing capital securities likely to be created.

IV. – 1° of I and II and III are also applicable, in accordance with the procedures laid down by the general regulations of the Autorité des marchés financiers, to financial instruments traded on any market for financial instruments that does not constitute a regulated market in a Member State of the European Union or another State party to the Agreement on the European Economic Area, where the person managing this market submits a request to the authority.

Original in French 🇫🇷

Article L433-4

I. – Le règlement général de l’Autorité des marchés financiers fixe les conditions applicables aux procédures d’offre et de demande de retrait dans les cas suivants :

1° Lorsque le ou les actionnaires majoritaires d’une société dont le siège social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou dont les titres ont cessé d’être négociés sur un marché réglementé d’un Etat membre de l’Union européenne ou d’un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen détiennent de concert, au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, au moins 90 % du capital ou des droits de vote ;

2° Lorsqu’une société dont le siège social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat membre de l’Union européenne ou d’un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen prend la forme d’une société en commandite par actions ;

3° Lorsque la ou les personnes physiques ou morales qui contrôlent, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, une société dont le siège est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat membre de l’Union européenne ou d’un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen se proposent de soumettre à l’approbation d’une assemblée générale extraordinaire une ou plusieurs modifications significatives des dispositions statutaires, notamment relatives à la forme de la société, aux conditions de cession et de transmission des titres de capital ainsi qu’aux droits qui y sont attachés, ou décident le principe de la fusion de cette société avec la société qui la contrôle ou avec une autre société contrôlée par celle-ci, de la cession ou de l’apport à une autre société de la totalité ou du principal des actifs, de la réorientation de l’activité sociale ou de la suppression, pendant plusieurs exercices, de toute rémunération de titres de capital. Dans ces cas, l’Autorité des marchés financiers apprécie les conséquences de l’opération au regard des droits et des intérêts des détenteurs de titres de capital ou de droits de vote de la société pour décider s’il y a lieu de mettre en œuvre une offre publique de retrait.

II. – 1. Le règlement général de l’Autorité des marchés financiers fixe les modalités selon lesquelles, à l’issue de toute offre publique et dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de cette offre, les titres non présentés par les actionnaires minoritaires, dès lors qu’ils ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote, sont transférés aux actionnaires majoritaires à leur demande, et les détenteurs de ces titres sont indemnisés.

2. Selon les modalités fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, l’indemnisation est égale, par titre, au prix proposé lors de la dernière offre ou, le cas échéant, au résultat de l’évaluation effectuée selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d’actifs et tient compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de la valeur boursière, de l’existence de filiales et des perspectives d’activité.

3. Lorsque la première offre publique a eu lieu en tout ou partie sous forme d’échange de titres, l’indemnisation peut consister en un règlement en titres, à condition qu’un règlement en numéraire soit proposé à titre d’option, selon des modalités fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

4. Le montant de l’indemnisation revenant aux détenteurs de titres non identifiés est consigné et lorsque ceux mentionnés au 3 ne sont pas identifiés, l’indemnisation est effectuée en numéraire. Les modalités de consignation sont fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

III. – Le règlement général de l’Autorité des marchés financiers fixe également les modalités d’application de la procédure prévue au II du présent article aux titres donnant ou pouvant donner accès au capital, lorsque les titres de capital susceptibles d’être créés notamment par conversion, souscription, échange ou remboursement des titres donnant ou pouvant donner accès au capital non présentés, une fois additionnés avec les titres de capital existants non présentés, ne représentent pas plus de 10 % de la somme des titres de capital existants et susceptibles d’être créés.

IV. – Le 1° du I et les II et III sont également applicables, selon des modalités fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, aux instruments financiers négociés sur tout marché d’instruments financiers ne constituant pas un marché réglementé d’un Etat membre de l’Union européenne ou d’un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen, lorsque la personne qui gère ce marché en fait la demande auprès de l’autorité.